大陸國家稅務總局於2016年10月14日起草了《非居民金融帳戶涉稅信息盡職調查管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》），旨在履行金融帳戶涉稅資訊自動交換國際義務，規範金融機構對非居民金融帳戶涉稅資訊的盡職調查行為。本文以大陸台商的角度，就法規解析、兩岸個人所得稅負、帳戶被清查之衝擊、長短期因應，分別論述如下：

　一、非居民金融帳戶涉稅信息盡職調查管理辦法解析

　從法令名稱可窺見《意見稿》係針對非居民，故台商亦屬被盡職調查（Due Diligence,以下簡稱盡調）之主體（本文稱為對象）；而包括銀行、證券、基金、保險等金融帳戶則為盡調客體（本文稱為範圍）。茲按盡調之目的、對象、範圍、期程、方法、報送內容，分述如下：

　（一）盡調目的

　隨著全球經濟發展程度愈高，納稅人將資產隱匿於境外金融機構以逃避稅負的現象日趨嚴重，美國FATCA（俗稱肥咖）是美國國稅局（InternalRevenue Service﹐IRS）為了偵查與防止美國納稅義務人將資產隱匿於直接或間接持有之海外帳戶而要求境內外金融機構與之合作的法案，金融機構須每年主動向當地政府或美國稅局申報美國稅務居民資料，不配合者美國IRS有權對該銀行之資金進出課以30%之懲罰性重稅。

　經濟合作暨發展組織（Organization forEconomic Cooperation and Development﹐ OECD）參考美國肥咖之作法，接受二十國集團（G20）委託，於2014年7月發布《金融帳戶涉稅資訊自動交換標準》（Standard for Automatic Exchange ofFinancial Account Information﹐AEOI），且獲得當年G20布里斯本（Brisbane）峰會的核准，為各國加強國際稅收合作、打擊跨境逃避稅提供強而有力之工具；依此國際趨勢，目前有超過100個國家承諾實施OECD所發布之《共同申報準則》（CommonReporting Standard﹐CRS），CRS是一個全球自動稅務資訊交換體系，目的在為政府提供有助於防止跨境逃避稅的金融帳戶資訊，並維護全球稅務系統的完整性。CRS最令人倍感威脅的關鍵在於各締約國將收集資訊義務下放至金融機構，直接向客戶收集特定稅務資訊，並對帳戶持有人進行盡調，進而取得經身分識別為他方締約國稅務居民持有之金融帳戶資訊，再報送至國家最高稅務機關，最後進行國與國間之資訊交換，對於故意隱瞞收入，逃避納稅義務的納稅人而言，可謂無所遁形，故CRS被稱為「全球版肥咖」。

　據此，坊間有部分報章雜誌將《意見稿》稱為「大陸版肥咖」，個人認為尚且不夠精準。差異在於美國肥咖規範對象主要為「美國公民」，屬本國居民，且單向取得資訊；而《意見稿》之規範對象為「非居民」，而非「本國居民」，且雙向交換資訊。《意見稿》係大陸配合CRS所公布之法案，故稱之「大陸版CRS」較為恰當。

　CRS的調查程序係由銀行向客戶發送一份自我證明表格以收集特定稅務資訊，包括稅務居住地及稅務識別號，並對帳戶持有人進行盡調以確定其稅務居住地（大陸稱為「識別」），從而了解其合規狀況，同時持續監控帳戶持有人之狀況，及時發現其稅務居住地是否發生變化，最後向其司法管轄區的稅務機關報告特定稅務資訊。

　目前CRS供有87國正式簽署參與1。而承諾參與國共計100國，分兩階段實施資訊交換，第一階段參與國有53國，大家熟知的避稅天堂如維京群島、開曼群島等，以及部分歐美非國家，甚至韓國、印度皆於2017年開始進行資訊交換；而第二階段參與國有47國，香港、澳門、大陸都屬之。台灣並未加入，未來是否加入有待觀察。

　大陸2014年9月承諾將實施CRS，首次對外交換資訊的時間為2018年9月，以大陸、台灣與香港為例，大陸境內金融機構通過盡調程序識別出台灣非居民金融帳戶並彙總資訊，向大陸稅務機關報送，再由大陸稅務機關與台灣稅務機展開資訊交換，香港亦同。

　（二）盡調對象

　《意見稿》規範對象為非居民，根據《意見稿》第9條第2款規定，所稱非居民是指中國稅收居民以外的個人、企業和其他組織（以下統稱企業），但不包括政府機構、國際組織、中央銀行、金融機構或者在證券市場上市交易的公司及其關聯機構。另同時構成中國稅收居民和其他稅收管轄區稅收居民的，也視為《意見稿》所稱非居民。中國稅收居民，是指中國稅法規定的居民企業或者居民個人；事實上，「中國稅收居民」之定義於大陸國家稅務總局〈對《意見稿》的相關問題解答〉（以下簡稱《解答》）第8條解釋更為詳盡。然而，由於根據上述規定：「同時構成中國稅收居民和其他稅收管轄區稅收居民的，也視為《意見稿》所稱非居民」；因此，台籍人士無論在大陸居住天數長短，在此皆為非居民。當然，也就不若坊間誤傳，在面臨盡調時還需費心解釋身份。

　另外，如何識別金融帳戶持有人身分為非居民？《意見稿》第16條，大陸利用「非居民標識」，係指金融機構用於檢索判斷存量個人帳戶持有人是否為非居民的有關要素，具體包括：帳戶持有人的境外身份證明等6項要素；而在此所謂「境外身份證明」，對台商、台幹而言即為台胞證。台籍人士在大陸銀行開戶，勢必出示台胞證，因此在身分識別上，亦毫無爭議。

　有關非居民企業若為消極非金融機構，《意見稿》第11、12條提出穿透至非居民控制人之概念；消極非金融機構之目的可能是隱藏對消極非金融機構實施控制的個人，使控制人得以控制消極非金融機構進行商業活動。但由於台商採用消極非金融機構與控制人之型態，同時在大陸開立金融帳戶實屬少見，在此不占篇幅贅述。

　（三）盡調範圍

　確立盡調對象為非居民後，境內非居民金融帳戶即成為盡調的範圍。依《意見稿》第9條，在中國境內的金融機構開立或者保有的、由非居民持有的金融帳戶。金融機構應當在識別出非居民金融帳戶之日起將其歸入非居民金融帳戶進行管理。金融帳戶包括存量帳戶和新開帳戶；在此存量帳戶是指2016年底前之原舊有帳戶，而新開帳戶是指2017年初以後之新開立帳戶。

　存量個人帳戶包括低淨值帳戶和高淨值帳戶，低淨值帳戶是指截至2016年12月31日帳戶加總餘額不超過RMB 600萬元的帳戶，高淨值帳戶是指截至2016年12月31日帳戶加總餘額超過RMB 600萬元的帳戶。所謂帳戶加總餘額是指帳戶持有人在同一金融機構及其關聯機構所持有的全部金融帳戶餘額或者資產的價值之和；據此，並非坊間誤傳的「將全大陸所有帳戶加總」。

　另外，新開帳戶包括新開個人帳戶和新開機構帳戶，不論金額高低皆屬盡調範圍。